暮秋天气，严霜始降，草木黄落。在诸多文人笔下，落叶与时移物换、荣枯摇落同存长在，故而睹落叶而悲秋，因悲秋而伤情。通过描写这种境界，表现了词人在南宋末期对现实难排的抑郁之情和凄凉境地。
上阕写深秋「望中故国」落叶飘零的凄凉景象。
「晓霜初著青林」以景带情，用笔简练，而轮廓顿明。作者在不经意如实地描摹出来自然景色：晨晓寒霜，把昔日青葱繁茂的林木笼罩。词人因景生情，心中升起一股莫明的凄凉之情。「望中故国凄凉早」，无限心事，隐藏其中，点明作者主旨。
「故国凄凉早」五字，借秋初大自然的萧索景象，写朝代之替换，这景象不但指自然景象，也包括社会景象在内，这是第一层。而凄凉的景象正应照词人的万端愁绪，这是第二层。此词似咏落叶，实则借以抒发心中对故国的思念，同时寄寓自己的身世之感。
为将「凄凉」落到实处，上阕连用几个与落叶有关的典故，使言辞虽简，但寓意深刻而丰富。「萧萧渐积」这里借指落叶，实暗用杜甫「无边落木萧萧下」（《登高》）诗意。「纷纷犹坠」与范仲淹《御街行·秋日怀旧》中「纷纷坠叶飘香砌」句意相似。「渭水风生」用贾岛「秋风吹渭水，落叶满长安」（《忆江上吴处士》）诗意。「洞庭波起」则借用屈原「袅袅兮秋风，洞庭波兮木叶下」（《湘夫人》）诗意。这几个典故是独立的，因紧扣落叶，便有了内在联系，毫无游离之感，而且补足了上句「故国凄凉早」。接下来，笔锋一转，用「想」作领字，领「重崖」以下四句。「半没」是因落叶堆积。「无人到」则是落叶阻挡了行程。这四句从词意上又进一层，起着承上启下的作用。陈廷焯分析此词，推断「重厓」或即指宋亡时陆秀夫负帝昺赴海自杀的厓山（在今广东新会），以此词写时南宋则亡，则或有此意。
上阕着力于写景，下阕转而抒情。「前度题红杳杳」，借用红叶题诗的故事，暗示故宫的冷落。《云溪友议》载：唐宣宗时，中书舍人卢渥于应试之岁，偶而在御沟中拾到一片红叶，上题一绝句：「流水何太急，深宫尽日闲。殷勤谢红叶，好去到人间。」后卢渥得一遣放的宫女，正是题诗之人。这一典故运用得十分巧妙。「前度」说明象从前那样宫女题红之事已不再见，借故宫的冷落暗寓朝代更迭。前两句为虚写，「啼螀未歇」以下六句则是实写。螿即寒蝉。近处，寒蝉凄吟；远处，飞鸿哀鸣。蝉吟鸿鸣正衬出词人难耐之痛楚。词人此时心绪烦乱哀感涌流，但词人却以「此时怀抱」四字一笔带过，言有尽而意无穷。「乱影」返回写眼前之秋景秋情。回步屋内，独坐客舍，秋夜寂静，又见无数黄叶乱落窗前，听见落叶之声敲打台阶。无尽无休，词人已无计可以避开秋声。和上阕「纷纷」二字相呼应，以「碎」字形容落叶之声，意新句秀。「愁人」不单指词人自己，也包括了与他一样经历苦难的人们。
《四溟诗话》说：「结句如撞鐘，清音有馀。」结句到位，确能产生馀音袅袅的艺术效果。此词结尾「望吾庐甚处？只应今夜，满庭谁扫？」提出问题，而不作回答，留下「空白」，词人是让读者自己通过想象加以补充。「满庭谁扫」字浅意深，悲愁中掺杂着惆怅，哀怨中挟带着孤独，复杂的情感，也难以卒言。
王孙是宋末元初人。宋亡后虽再仕元朝，但他在内心深处挥之不去的仍是深沉的故国之思。
陈廷焯在《词则》中云：「其有慨于崖山乎？」据史料记载，宋端宗于景炎三年（公元1278年）4月不慎落入海中而受惊吓，又目睹一直保护自己的亲密大臣江万载为救自己被狂风海浪吞没，惊病交加而死。赵昺被陆秀夫，张世杰、江万载之子江钲于同月在冈州拥立为帝，史称宋少帝。五月，宋少帝改年号为「祥兴」，六月，迁居到崖山（今广东省新会县南）。九月，将宋端宗葬于崖山。祥兴二年（公元1279年），陆秀夫与宋少帝一同投海殉国。又据詹安泰考证，「啼螀未歇，飞鸿欲过，此时怀抱」三句指明了宋少帝未投海，而「望吾庐何处」句则说明此词为杭州陷落后，宋军于崖山死守时作，也就是说此词应作于祥兴元年至二年之间。
此篇咏落叶之词，以落叶为契机，「以故国凄凉早」为意脉，驰骋神思，虚境实写，融景入情，故而句句写落叶，却句句是故国之情，收到了情景交融、相得益彰的效果。词人运用娴熟的笔法，使主观和客观融洽，构成一个完整的整体，其故国之思表达得自然而深刻。