据陆游《京口唱和序》云：“隆兴二年闰十一月壬申，许昌韩无咎以新番阳（今江西鄱阳）守来省太夫人于闰（润州，镇江）。方是时，予为通判郡事，与无咎别盖逾年矣。相与道旧故部，问朋俦，览观江山，举酒相属甚乐。”此词可能是元吉在赴镇江途中经采石时作（他在镇江留六十日，次年正月即以考功郎徵赴临安，故离镇江后不便再有采石之行）。《宋史·孝宗本纪》载，隆兴二年（公元1164年）旧历十月，金人分道渡淮，十一月，入楚州、濠州、滁州，宋朝震动，酝酿向金求和。这就是作此词的政治背景。
词的上阕，采用于动写静手法。作者随步换形，边走边看。起句“倚天绝壁，直下江千尺”，气势不凡。先是见采石矶矗立前方，作者抬头仰视，只觉峭壁插云，好似倚天挺立一般。实际上，采石矶最高处海拔才一百三十一米，只因横空而来和截江而立，方显得格外倚峻。待作者登上峰顶的蛾眉亭后，低头俯瞰，又是另一幅图景。只觉悬崖千尺，直逼江渚。这开头两句，一仰一俯，一下一上，雄伟壮丽，极富立体感。
“天际两蛾凝黛，愁与恨，几时极！”作者骋目四望，由近及远，又见东、西梁山（亦名天门山）似两弯蛾眉，横亘西南天际。《安徽通志》载：“蛾眉亭在当涂县北二十里，据牛渚绝壁。前直二梁山，夹江对峙，如蛾眉然。”由此引出作者联想：黛眉不展，宛似凝愁含恨。其实，这都是作者情感的含蓄外露，把人的主观感受加于客观物体之上。
韩元吉一贯主张北伐抗金，恢复中原故土，但反对轻举冒进。他愁的是金兵进逼，南宋当局抵抗不力，东南即将不保；恨的是北宋覆亡，中原故土至今未能收复。“几时极”三字，把这愁恨之情扩大加深，用时间的无穷不尽，状心事的浩茫广漠。
如果上阕是由景生情，那么下阕则又融情入景。
“暮潮风正急，酒阑闻塞笛。”暮，点明时间；兼渲染心情的暗淡。又正值风起潮涌，风鼓潮势，潮助风波，急骤非常。作者虽未明言这些景象所喻为何，但人们从中完全可以感受到作者强烈的爱憎情感。酒阑，表示人已清醒；塞笛，即羌笛，军中乐器。当此边声四起之时，作者在沉思。
“试问谪仙何处？青山外，远烟碧。”很自然地，作者想起了李白。李白曾为采石矶写下过著名篇，在人民口头还流传着许多浪漫神奇的故事，如捉月、骑鲸等：更为重要的是李白一生怀着“济苍生”和“安计稷”的政治抱负，希望能像东晋谢安那样“为君谈笑静胡沙”（《永王东巡歌·其二》）。但他壮志难酬，最后病死在当涂，葬于青山之上，至此已数百年；而今但见青山之外，远空烟岚缥碧而已。韩元吉虽然身任官职，但在当时投降派得势掌权的情况下，也无法实现自己的理想。读者从虚无缥缈的远烟中，已能充分领悟到他此刻的心情了。
下俯长江，悬崖千丈，而不远的东西梁山又像两弯蛾眉、夹江对峙。其山川之奇丽由此可以想见。不仅如此，这里还凝聚着丰厚的人文积淀。号为“谪仙人”的李白在些留下“捉月”、“骑鲸”的神奇传说，并且还把他的仙骨留给了江畔的青山绿水。而更令人怀念的是，就在词人写作此词之前不久，南宋将士曾在此奏响过“采石大捷”的凯歌。不过当作者登临怀古之际，形势却又发生了变化，南宋统治集团重又推行起苟安媾和的政策。怀着国事日非的优惧，词人此刻之所见所闻，当然就是一派“两蛾凝愁”和“潮怒风急”的景色了。“境由心造”，其言良望。
元代吴师道认为：在题咏采石蛾眉亭的词作中，没有一篇能赶得上这首词。（参阅唐圭璋《词话丛编·吴礼部词话》）此词收在韩元吉的词集中。黄升《中兴以来绝妙词选》录此篇，署为刘仙伦作，不知何据。但就风格而言，此词确与韩元吉他词近似；而不像是以学辛词著称的刘仙伦的作品。