“一代倾城逐浪花，吴宫空自忆儿家”句：一代绝色的美女终于如浪花般消失，她在吴宫里白白地想念儿时的家乡了。越国灭吴后，西施的命运有二说：一说重归范蠡，跟着他游江海去了；一说吴亡，沉西施于江，以报答被夫差沉尸于江中的伍子胥。诗中只是泛说逝去。
倾城：绝色美女的代称，也叫“倾国”。语本汉代李延年歌。见《汉书·外戚传》:北方有佳人，绝世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国，宁不知倾城与倾国，佳人再难得。忆儿家，明代梁辰鱼据西施传说所编的《浣纱记》中有“思忆”一折，只写她在吴宫时回忆在浣纱溪与范蠡恋爱事。
效颦：相传西施家乡东村有女子，貌丑，人称东施，因见西施“捧心而颦（皱眉）”的样子很美，也学着捧心而颦，结果反而更丑。出《庄子·天运》。参见《赞林黛玉》“西子”注。
浣纱：西施和她家乡的女子曾在若耶溪边漂洗过棉纱。参见《赞会芳园》“若耶溪”注。
“效颦莫笑东村女，头白溪边尚浣纱。”句：唐代王维《西施咏》：“当时浣纱伴，莫得同车归。持谢邻家子，效颦安可希！”又《洛阳女儿行》：“谁怜越女颜如玉，贫贱江头自浣纱。”此二句即取此二首诗意。但王维诗说西施已享尽荣华，而旧伴却仍须辛苦浣纱；此诗却说西施虽美，已如流水逝去，而东村女虽丑尚能活到白头。
虞姬：项羽的侍妾。楚汉战争的最后阶段，项羽被刘邦军围于垓下。夜间汉军四面楚歌，项羽感到绝望，对虞姬作悲歌说：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何。虞兮虞兮奈若何？”虞姬也作歌相和。事见《史记·项羽本纪》。又《楚汉春秋》载虞姬和歌一首“汉兵已略地”云云，疑是后代好事者之伪作，秦汉之际还没有这样的五言诗。
“肠断乌骓夜啸风”句：夜间骏马嘶鸣，令人肠断。乌骓，史载项羽有“骏马名骓”即是。程高本改作“乌啼”，大误，“夜啸风”必解成夜风如啸方通，但这一来这句全无史实根据了。其实“啸风”是指马鸣，也常说“嘶风”。
虞兮：用项羽歌中原词。重瞳，指项羽。《项羽本纪》：“又闻项羽亦重瞳子（一只眼睛里有两个眸子）。”
“黥彭甘受他年醢（hǎi）”句：黥布和彭越居然甘心将来被剁为肉酱而投降了刘邦。黥布、彭越原来都是项羽部将，降刘邦后破楚有功，黥布被封为淮南王，彭越被封为梁王。后来黥布举兵叛变，被刘邦所杀；彭越野心搞分裂，也被诛，剁尸。醢，肉酱。这里指剁尸剐肉的酷刑。
饮剑：自刎。虞姬自刎于楚帐，当是《楚汉春秋》等书据《史记》中基本史实加以敷演的。
明妃：即王昭君。晋人避司马昭之讳，改称明妃或明君。参见《警幻仙姑赋》“王嫱”注。
出汉宫：指和亲事。参见《青冢怀古》诗注。
予：赐予、加宠；
夺：剥夺、弃置；
畀：给。
画工：指汉元帝时期的宫廷画像师毛延寿。当时汉元帝后宫佳丽极多，便命画工将宫女的容貌画下来呈至皇上，皇上捡其绣像美丽者宠幸。宫女皆贿赂毛延寿，求将其画的美一点，独昭君不肯。毛延寿在画昭君像时，故意将其画的丑，汉元帝不知。至后来匈奴入朝和亲，求宫中一美人为阏氏。昭君请愿。汉元帝见昭君美貌，后悔却已经晚了，之后不久就斩杀了毛延寿。
“予夺权何畀画工”句：为什么把决定权交给画工呢？
绿珠：晋代石崇的侍妾。《晋书·石崇传》：“崇有妓曰绿珠，美而艳，善吹笛。孙秀使人求之，崇勃然曰：“绿珠吾所爱，不可得也！’秀怒，矫诏（诈称皇帝的命令）收（捕）崇。崇正宴于楼上，介士（武士）到门，崇谓绿珠曰：“我今为尔得罪！’绿珠泣曰：‘当效死于君前。’因自投于楼下而死。”
“瓦砾明珠一例抛”句：把明珠（喻绿珠）当作瓦砾一样地抛弃。石崇曾与王恺斗富，随手用铁如意击碎王恺的二尺多高的珊瑚宝树，而把自己的三四尺高的赔他。所以这样设喻。
石尉：即石崇，他曾任散骑常侍、侍中，出领南蛮校尉，故称石尉。
娇娆：美丽的女子，指绿珠。
“都缘顽福前生造，更有同归慰寂寥”句：绿珠跳楼死去后，石崇也一家被杀。诗说他还是有前生注定的厚福的，因为尚有绿珠与他同归地府，可以慰其寂寞。以悲剧为有福，即书中所谓“命意新奇，别开生面。”
红拂：隋末大臣杨素家里的婢女，本姓张，因侍杨素时手执红拂（挥灰尘的用具），后来就叫她红拂。有一次，李靖以布衣入见杨素，从容谈论天下大事，红拂在旁见他气宇轩昂、谈吐超人，知道他将来必非庸碌之辈，就连夜越杨府投奔李靖，与他同往太原辅佐李世民起兵讨伐隋王朝。见唐代杜光庭《虬髯客传》。
“长揖雄谈态自殊”句：李靖谒杨素时，杨素态度倨傲，李靖长揖（拱拱手）不拜，并指责杨待客不逊，杨连忙谢罪，后来听了李靖的一番高谈雄辩更心悦诚服。程高本改“长揖”为“长剑”。
“美人巨眼识穷途”句：红拂能在李靖尚处卑贱地位时看出他今后必有一番作为，所以说她巨眼卓识。
尸居馀气：用以说人将死，意思是虽存馀气，而形同尸体。语出《晋书》：李胜曾对曹爽说：“司马公（司马懿）尸居馀气，形神已离，不足虑也。”
杨公幕：杨素的府署。
羁縻：束缚。
女丈夫：指红拂。后人称她与李靖、虬髯客为“风尘三侠”。
“尸居馀气杨公幕，岂得羁縻女丈夫”句：指红拂奔离杨府事。红拂投奔李靖，李靖恐杨素不肯罢休，红拂也说：“彼尸居馀气，不足畏也。”