上阕写景，奠定了凄清的基调，烘托出抑郁怀人的氛围。
「江枫渐老、汀蕙半凋，满目败红衰翠。」篇头三句，乃登高所见。「败红」就是「渐老」的「江枫」，「衰翠」就是「半凋」的「汀蕙」，而曰「满目」，则是举枫树、蕙草以概其余，点出当时已是深秋时节了，整个画面呈现红和绿两种时比色。不是鲜红嫩绿，而是黯淡、憔悴的红和绿。「败红」和「衰翠」是对应上文的「江枫」和「汀蕙」：请注意不是已老和全凋，而是「渐老」和「半凋」；所以还残留一些凄凄惨惨的红和稀稀疏疏的绿，「渐」和「半」意味正老、正凋，还将不断地老下去、凋下去。
「楚客登临，正是暮秋天气。」这是一幅大笔渲染、满画面的深秋枫黄图，秋色极浓。在写足秋色之后，睹此浓浓秋色的抒情主人公出现了，并点明了「暮秋」季节。「楚客」两句，引用宋玉《九辩》悲秋之意，柳永曾宦游于荆襄一带古代楚地，故这里自称为「楚客」；「登临」补出了上文之秋景是他登高所目见，并暗示主题。
「引疏砧，断续残阳里。」写所闻。深秋万物衰败，已让人心生哀愁，何况在这「满目败红衰翠」之中，耳中又闻这断断续续、稀稀朗朗的磁杵之声，在残阳中回荡呢？古代妇女，在秋天到来时，便以磋杵杵捣，制寒衣以送漂泊在外之人。所以在异地漂泊的行人，听闻捣衣声便生旅愁，这里也是暗寓长期漂泊，「伤怀念远」。「暮秋」是秋天将尽，「残阳」则是一日将尽，都是「晚景」。对景难排，因此下文就直接道出「伤怀念远」的主旨。
「对晚景，伤怀念远，新愁旧恨相继。」浓重的秋声秋色深深地触动诗人的离情，接着「对晚景」三字，承上文的所见所闻，启下文的「伤怀念远」，是对主旨的补充，说明这种「伤」和「念」并非偶然触发，而是本来心头有「恨」，才见景生「愁」。「旧恨」难忘，「新愁」又起，故曰「相继」。从写景过渡到抒情、「新愁旧恨相继」，此刻先后涌上心头，这愁恨又是多么的浓重。
下阕抒情，承接上阕直接写出愁恨的缘由。
「脉脉人千里。念两处风情，万重烟水。」「脉脉」，化用《古诗十九首》：「盈盈一水间，脉脉不得语。」其字当作「哌哌」，相视之貌。（「脉」，繁体作「哌」，形近而误。）相视，就是我与她互相对望，也就是她怀念我，我也怀念她，因此接着才会有二、三句。「两处风情」，从「脉脉」来；「万重烟水」，从「千里」来。细针密线，丝丝人扣。「念两处风情」紧扣「脉脉」，「万重烟水」与「千里」呼应，绘出词人与伊人远隔千里，山水重重，两相怀念的情状。一个「念」字，令作者怀人之情顿生层澜。
「雨歇天高，望断翠峰十二。」「雨歇」一句，不但写出登临时天气的实况，而且点出是风吹雨打才使红败翠衰，补暮秋雨后之状，秋雨初停，天高山青，而怀人之情让这雨后晴景引逗得愈加郁厄，将山峰望穿亦难消解。「望断」句既是写实，又是寓意。就写实方面说，是讲雨收云散，天高气朗，极目所见，惟有山岭重叠连绵不断。就寓意方面说，则是讲那位「旦为朝云，暮为行雨」的巫山神女，由于云散雨收，此时也看不见了。「望断翠峰十二」，也是徒然。巫山有十二峰，诗人常在诗中使用李唐神女的传说。词人在这里暗中抒发了对情人的思念，而且暗示了所思之人，乃是天仙般的一流人物。
「尽无言，谁会凭高意？」深进一层。「凭高」之意，无人可会，只能默然无语。以「尽」字至「无言」之上，表达了词人复杂深沉的情感无人能解，也无法自诉，使得作品的情感更显深进。「无言」、「谁会」更是紧扣上阕「脉脉人千里」，表达了词人无人与说的心情。无人与说，只好把书信寄予千里之人，然而「纵写得、离肠万种，奈归云谁寄？」既无人与说又千里难寄，词人的苦闷愈加深重了。
「纵写得，离肠万种，奈归云谁寄？」结尾两句再深进两层。第一层，既然此刻此处无人可诉，无人能会此情此意，那么这「离肠万种」，就只有写之寄于词中。第二层，可是即使写下思念，又如何才能送至她手呢？一种无可奈何之情，在柔情百转中倾吐而出，增强了感染力。「归云」，此处意为无乘归去之云的人托付鸿信。
此词艺术上的特色主要是衬托渲染的手法和宛转往复的情思。词的上阕，取正衬的手法，以苦景写悲怀，同时又将凄怨之情灌注到客观的景物中去，以悲写悲，渲染烘托出浓烈的悲苦气氛；下阕写出了词人感情上的波澜起伏，采取了总起总收、间以分述的笔法，以使感情的抒发层层逼进，步步加深。