上阕写作者悲愤中原重陷敌手，痛惜前功尽弃的局面，也表达自己继续努力，争取壮年立功的心愿。
开头五句「怒发冲冠，凭栏处、潇潇雨歇。抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈」。起势突兀，破空而来。胸中的怒火在熊熊燃烧，不可阻遏。这时，一阵急雨刚刚停止，词人站在楼台高处，正凭栏远望。他看到那已经收复却又失掉的国土，想到了重陷水火之中的百姓，不由得「怒发冲冠」，「仰天长啸」、「壮怀激烈」。「怒发冲冠」是艺术夸张，是说由于异常愤怒，以致头发竖起，把帽子也顶起来了。「怒发冲冠」，表现出如此强烈的愤怒的感情并不是偶然的，这是作者的理想与现实发生尖锐激烈的矛盾的结果。「壮怀激烈」！啸是蹙口发出的叫声。「壮怀」，奋发图强的志向。他面对投降派的不抵抗政策，真是气愤填膺，「怒发冲冠」。岳武穆之怒，是金兵侵扰中原，烧杀虏掠的罪行所激起的雷霆之怒；岳武穆之啸，是无路请缨，报国无门的忠愤之啸；岳武穆之怀，是杀敌为国的宏大理想和豪壮襟怀。这几句一气贯注，为我们生动地描绘了一位忠臣义士和忧国忧民的英雄形象。
接着四句激励自己，不要轻易虚度这壮年光阴，争取早日完成抗金大业。「三十功名尘与土」，是对过去的反省。表现作者渴望建立功名、努力抗战的思想。三十岁左右正当壮年，古人认为这时应当有所作为，可是，岳武穆悔恨自己功名还与尘土一样，没有什么成就。「三十」是约数，当时岳武穆三十二岁。「功名」，即前面说到的攻克襄阳六郡以后建节晋升之事。宋朝以「三十之节」为殊荣。然而，岳武穆梦寐以求的并不是建节封侯，身受殊荣，而是渡过黄河，收复国土，完成抗金救国的神圣事业。正如他自己所说「誓将直节报君仇」，「不问登坛万户侯」，对功名感到不过像尘土一样，微不足道。「八千里路云和月」，是说不分阴晴，转战南北，在为收复中原而战斗。是对未来的瞻望。「八千」是约数，极言沙场征战行程之远。「云和月」是特意写出，是说出师北伐是十分艰苦的，任重道远，尚须披星戴月，日夜兼程，才能「北逾沙漠，喋血虏廷」（《五岳祠盟记》），赢得最后抗金的胜利，上一句写视功名为尘土，这一句写杀敌任重道远，个人为轻，国家为重，生动地表现了作者强烈的爱国热忱。「莫等闲、白了少年头，空悲切」，这与「少壮不努力，老大徒伤悲」的意思相同，反映了作者积极进取的精神。这对当时抗击金兵，收复中原的斗争，显然起到了鼓舞斗志的作用。与主张议和，偏安江南，苟延残喘的投降派，形成了鲜明的对照。「等闲」，作随便解释。「空悲切」，即白白的痛苦。「莫等闲，白了少年头，空悲切」。这既是岳武穆的自勉之辞，也是对抗金将士的鼓励和鞭策。
词的下阕运转笔端，抒写词人对于民族敌人的深仇大恨，统一祖国的殷切愿望，忠于朝廷即忠于祖国的赤诚之心。
「靖康」是宋钦宗赵桓的年号。「靖康耻，犹未雪；臣子恨，何时灭？」突出全诗中心，由于没有雪「靖康」之耻，岳武穆發出了心中的恨何时才能消除（「臣子恨，何时灭」）的感慨。这也是他要「驾长车踏破贺兰山缺」的原因。又把「驾长车、踏破贺兰山缺，」具体化了。从「驾长车」到「笑谈渴饮匈奴血」都以夸张的手法表达了对凶残敌人的愤恨之情，同时表现了英勇的信心和无畏的乐观精神。
「壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。」「待从头、收拾旧山河，朝天阙。」以此收尾，把收复山河的宏愿，把艰苦的征战，以一种乐观主义精神表现出来，既表达要胜利的信心，也说了对朝庭和皇帝的忠诚。岳武穆在这里不直接说凯旋、胜利等，而用了「收拾旧山河」，显得有诗意又形象。
这首词代表了岳武穆「精忠报国」的英雄之志，表现出一种浩然正气、英雄气质，表现了报国立功的信心和乐观主义精神。词里句中无不透出雄壮之气，充分表现作者忧国报国的壮志胸怀。这首爱国将领的抒怀之作，情调激昂，慷慨壮烈，充分表现的中华民族不甘屈辱，奋发图强，雪耻若渴的神威，从而成为反侵略战争的名篇。