观潮：指观看杭州湾的钱塘江海潮。
叶丞相：即叶衡，字梦锡，婺州 金华人。叶衡于淳熙元年（西元一一七四年）冬始入京拜相，官至右丞相兼枢密使，曾向朝廷力荐辛稼轩。此称丞相，应该是后来追加的。《宋史·卷三百八十四·叶衡传》：“叶衡，字梦锡，婺州 金华人。绍兴十八年进士第，……有言江、淮兵籍伪滥，诏衡按视，赐以袍带、鞍马、弓矢，且命衡措置民兵，咸称得治兵之要。……知荆南、成都、建康府，除户部尚书，除签书枢密院事，拜参知政事。……拜右丞相兼枢密使。……上谕执政，选使求河南，衡奏：‘司谏汤邦彦有口辨，宜使金。’邦彦请对，问所以遣，既知荐出于衡，恨衡挤己，闻衡对客有讪上语，奏之，上大怒。即日罢相，责授安德军节度副使，郴州安置。邦彦使还，果辱命，上震怒，窜之岭南，诏衡自便，复官与祠。年六十有二薨，赠资政殿学士。”
须臾（yú）：片刻。
动地鼙（pí）鼓：唐·白居易《长恨歌》：“渔阳鼙鼓动地来，惊破《霓裳羽衣曲》。”鼙鼓，古代的一种战鼓。
组练：“组甲被练”的简称，分别指军士所服的两种衣甲。《左传·襄公三年》：“春，楚子重伐吴，……使邓寥帅组甲三百、被练三千以侵吴。”注：“组甲被练皆战备也。组甲，漆甲成组文；被练，练袍。”宋·苏轼《催试官考较戏作》诗：“八月十八潮，壮观天下无。鹍鹏水击三千里，组练长驱十万夫。”
鏖（áo）战未收貔（pí）虎：《列子·黄帝》：“黄帝与炎帝战于阪泉之野，帅熊、罴、狼、豹、貙、虎为前驱，雕、鹖、鹰、鸢为旗帜，此以力使禽兽者也。”宋·范仲淹《和运使舍人观潮·其一》诗：“势雄驱岛屿，声怒战貔貅。”鏖战，激烈的战斗；貔虎，传说中一种凶猛的野兽，这里喻指勇猛的军队。
悄惯得：四卷本甲集作“诮惯得”，犹言“习以为常”，直纵容得之意。
“悄惯得、吴儿不怕蛟龙怒。”句：宋·苏轼《八月十五日看潮五首·其四》：“吴儿生长狎涛渊，冒利轻生不自怜。”吴儿，泛指钱塘江畔的青年渔民。
红旆（pèi）：红旗。旆，旗帜。
蹙：通“蹴”，踩、踏。
“看红旆惊飞，跳鱼直上，蹙踏浪花舞。”句：宋·周密《武林旧事·卷三·观潮》记载：“吴儿善泅者数百，皆披发文身，手持十幅大彩旗，争先鼓勇，溯迎而上，出没于鲸波万仞中，腾身百变，而旗略不沾湿，以此誇能。”宋·吴自牧《梦梁录·卷四·观潮》：“杭人有一等无赖不惜性命之徒，以大綵旗，或小清凉伞，红绿小伞儿，各系绣色缎子满竿，伺潮出海门，百十为群，执旗泅水上，以迓子胥。弄潮之戏，或有手脚执五小旗浮潮头而戏弄。”宋·潘阆《酒泉子》：“弄潮儿向涛头立，手把红旗旗不湿。”
人间儿戏千弩：《宋史·卷九十七·河渠志》：“梁 开平中，钱武肃王始筑捍海塘，在候潮门外。潮水昼夜冲激，版筑不就，因命强弩数百以射潮头，又致祷胥山祠。既而潮避钱塘，东击西陵，遂造竹器，积巨石，植以大木。堤岸既固，民居乃奠。”宋·苏轼《八月十五日看潮五首·其四》：“安得夫差水犀手，三千强弩射潮低”
白马素车：白浪滔天的样子。西汉·枚乘《七发》状曲江波涛有云：“其少进也，浩浩皑皑，如素车白马帷盖之张。”素车，不加修饰的马车。
“属镂（zhǔ lòu）怨愤终千古”句：意谓伍子胥忠而遭祸，千古为之怨愤。宋·李昉《太平广记·卷二百九十一·〈神·伍子胥〉》：“伍子胥累谏吴王，赐属镂剑而死。临终，戒其子曰：‘悬吾首于南门，以观越兵来。以鮧鱼皮裹吾尸，投于江中，吾当朝暮乘潮，以观吴之败。’自是自海门山，潮头汹高数百尺，越钱塘 渔浦，方渐低小。朝暮再来，其声震怒，雷奔电走百馀里。时有见子胥乘素车白马在潮头之中，因立庙以祠焉。”《史记·卷三十一·吴太伯世家》：“十一年，复北伐齐。越王句践率其众以朝吴，厚献遗之，吴王喜。唯子胥惧，曰：‘是弃吴也。’……吴王不听，使子胥于齐，子胥属其子于齐 鲍氏，还报吴王。吴王闻之，大怒，赐子胥属镂之剑以死。将死，曰：‘树吾墓上以梓，令可为器。抉吾眼置之吴东门，以观越之灭吴也。’”集注：“王愠曰：‘孤不使大夫得有见。’乃盛以鸱夷投之江。”正义：“吴俗传云：‘子胥亡后，越从松江北开渠至横山东北，筑城伐吴。子胥乃与越军梦，令从东南入破吴。越王即移向三江口岸，立坛杀白马祭子胥，杯动酒尽，越乃开渠，子胥作涛，荡罗城东开入灭吴。’”属镂怨，四卷本及《阳春白雪》并作“子胥冤”。
谩教得：空使得，有“白白便宜了”的意思。
陶朱：即春秋时期越国大夫范蠡。《史记·卷四十一·越王勾践世家》：“（越国大夫范蠡，曾施美人计，献西施于吴王夫差。灭吴后，）范蠡以为大名之下，难以久居，且句践为人可与同患，难与处安，……乃装其轻宝珠玉，……浮海出齐，变姓名，自谓‘鸱夷子皮’，（索隐云：‘以吴王杀子胥而盛以鸱夷，今蠡自以有罪，故为号也。’）……止于陶，以为此天下之中，交易有无之路通，为生可以致富矣。于是自谓‘陶朱公’。”
五湖：或指太湖，或指太湖附近的湖泊。
西子：即春秋时期美女西施。相传谓范蠡曾献西施于吴王。吴灭后，蠡复取西施同舟泛五湖而去。
舸：大船。
弄烟雨：指在烟雨蒙蒙的五湖上泛舟自适。