周美成写这首词有一个来历，据吴虑臣《能改斋漫录·卷十七》载：「王都尉（王诜，字晋卿）有《忆故人》词云：『烛影摇红，向夜阑，乍酒醒，心情懒。尊前谁为唱阳关，离恨天涯远。无奈雲沉雨散，凭阑干，东风泪眼。海棠开後，燕子来时，黄昏庭院。』徽宗喜其词意，犹以不丰容宛转为恨，遂令大晟府别撰腔。周美成增损其词，而以首句为名，谓之《烛影摇红》。」
周美成这首《烛影摇红》是奉旨「增损」修改他人词作而成的。对于改写者来说，这是一项颇有难度的工作。首先是奉旨修改，宋徽宗以原作不够「丰容宛转为恨」，下令修改。要迎合精通音律的皇上心意，做到「丰容宛转」，这的确是一件难事；修改他人的作品，尤其是一首较为成功的作品，既要保持原作意旨、风格，又要使之更完美，更上一层楼，这又是一难；对于清真这样已经成名了的作家，修改他人之作，自亦需写出自己的风格特点，此为三难。而难能可贵的是，周美成把这三者都做到了，且做得天衣无缝。
首先周美成拓展了词作的容量，上阕全为其所增写，并为下阕的抒情做了很好的铺垫。原作主要是写离情别恨，周邦彦便在上阕把时间往前推移，着力刻绘这位女子的美貌，以及两人的心心相印。这便为下阕叙写思念之情作了很好的铺垫。刻画这位女子的美貌，改写者抓住她的「娇波眼」来做文章。其「芳脸」、「黛眉」虽然也精致，但「风流天付与精神，全在娇波眼」，这便传神地表达了这位女子的风韵。这位女子不仅天生丽质，而且还倾心于他，致使他「几回相见，见了还休」，以致有「争如不见」之叹。这样，上阕由「风流天付」写到相见倾心，便为下阕的描写相思，作了准备。
周美成「增损」的第二步，便是在下阕，即原作上作了几处改动。改动的原则是更能使原作的意旨和主题得到表现。原作第二、三、四句为「向夜阑，乍酒醒，心情懒」，周词改为「夜阑饮散春宵短」，不仅较原作精炼，而且还写出了男主人公夜阑饮散之後的孤独，这样就为下一句叙写回忆思绪作了铺垫。第二个改动之处是「当时谁为唱阳关？」原作为「尊前谁为唱阳关？」周词的改作最主要之处是将原作的简单叙述眼前之情形改为回忆往昔，这样不仅在写法上显得婉转，有波折，避免了直说、直叙之弊，更重要的是突出显示了主人公的挥之不去的思念之情。正因为有上阕对人物形象刻画的铺垫，方有此铭心的思念，从整首词作看，也显得浑然一体。第三个改动之处在「争奈雲收雨散，凭阑干，东风泪满」，原词为「无奈雲沉雨散，凭阑干，东风泪眼」，这一层改动的关键句在「无奈」改成「争奈」，粗看两词并无什么很大区别，但细辨直来，「争奈」除了有「无奈」的意思外，还有承受不了的意思，表露了男主人公为相思之情所重压。还有「雲收雨散」，「东风泪满」都较原词有少许改动，改动的结果，就是内含更显深广，更加突出了主题。
第三，这首词经过一番「增损」，不仅使原作的意旨更加突出，而且还深深打上周词的风格烙印。如经过改写後，全词在篇章结构上显得严密而有层次，且多变。周邦彦抓住离恨这一主题，在现实与回忆上做文章，于腾挪顿挫开合之中，多层次地表现离恨别绪，避免了过多直说、直叙而造成的弊病。周词之讲究用字、用典是相当著名的，该词囿于原作，没有用什么典故，但又因其是改写，在讲究用字上是很突出的。